Napoleonskrigene til havs
Det er 1805, og Napoleonskrigene raser over Europa. Det britiske krigsskib HMS Surprise, kommanderet af kaptajn Jack Aubrey, ligger i havn ved Lissabon. Kaptajn Aubrey modtager ordrer om at opspore det franske krigsskib Acheron — et hurtigere, mere kraftfuldt skib, der har sender many britiske handelsskibe til bunds.
Aubrey og hans mandskab sejler ud på en farefuld jagt, der vil føre dem rundt om Kapp Horn og ind i Stillehavet. Jagten på Acheron bliver personlig for Aubrey — et spørgsmål om ære og pligt.
Under en dramatisk jagt gennem den engelske kanal lykkes det endelig HMS Surprise at indhente Acheron. Men det franske skib er større og bedre bevæbnet. Kaptajn Aubrey står over for et umuligt valg: at trække sig tilbage eller engagere en fjende, han måske ikke kan besejre.
Et voldsomt søslag bryder ud. Kanonerne ryster skibet, mens kuglerne flænser sejl og træ. Aubreys mandskab kæmper tappert, men Acheron viser sig at være en værdig modstander.
Efter det hårde slag må HMS Surprise tilbage til havn for reparation. Aubrey beslutter at sejle til Galapagosøerne for at reparere skibet og samtidig opspore Acheron, der har kurs mod Stillehavet. Turen bliver lang og hård.
På rejsen må mandskabet kæmpe mod sygdom, skørbug og storme. Skibslæge Stephen Maturin tager sig af de sårede og syge, mens den unge midshipman Thomas Hardin må træde ind i voksenverdenen.
Ved Galapagosøerne kommer HMS Surprise endelig i_position til at angribe Acheron. Men på grund af uheld med navigationsudstyret ender kaptajn Aubrey i en farlig situation, hvor skibet næsten strandet på et rev.
Under et natligt angreb lykkes det mandskabet at ødelægge Acherons agterstavn med brandbomber. Det franske skib begynder at synke, og Aubrey må tage et dramatisk valg om at redde overlevende fra det synkende skib.
Efter det endelige slag vender HMS Surprise triumferende tilbage til England. Kaptajn Aubrey modtager hyldest for sin bedrift — at have indhentet og besejret det frygtede franske krigsskib. Men sejren har sin pris: mandskabet er medtaget, og flere er faldet i kamp.
Filmen ender med at vise den dybe venskab mellem Aubrey og skibslæge Maturin, der trods deres forskelligheder deler en ubrydelig forbindelse. De vender tilbage til havets verdens farvande, parat til nye eventyr.